Styrelsen för Ayima Group AB (publ) (”Ayima” eller ”Bolaget”) har beslutat om att genomföra en företrädesemission om cirka 13,6 MSEK. 2018 var Ayimas första hela år som ett börsnoterat företag, ett år under vilket organisationen har tagit stora steg framåt. Tillväxten är stark där omsättningen för 2018 ökade med 28 %. Under 2019 visar Ayima fortsatt bra momentum med flera vunna kundavtal.
Även om tillväxten är stark är dock resultatet negativt. Ayima har därför tagit ett beslut, vilket tidigare redan har kommunicerats till marknaden, att Bolaget under första kvartalet 2019 genomför kostnadseffektiviseringar som förväntas resultera i kostnadsbesparingar motsvarande cirka 9–10 MSEK årligen. Vissa engångskostnader kommer att uppstå under Q1-19, men Ayima räknar med att nettoeffekten på rörelsens resultat för resterande del av 2019 kommer motsvara cirka 7 MSEK. Om nämnda kostnadsbesparingar hade applicerats på 2018 års siffror, skulle Bolaget visa ett positivt EBITDA-resultat om cirka 7,8 MSEK, eller en marginal om 4,2 %.
Med nuvarande tillväxt, momentum och nämnda kostnadseffektiviseringar, bedömer Ayima att Bolaget kommer visa ett positivt resultat under andra kvartalet 2019 och räknar med fortsatt god utveckling därefter. Den företrädesemission om cirka 13,6 MSEK som nu genomförs syftar till att stärka Bolagets balansräkning, möjliggöra potentiella förvärv och investera i Bolagets framtida tillväxt för att kapitalisera på den starka underliggande marknadstillväxten.
Företrädesemissionen
Styrelsen för Ayima har, förutsatt stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 16 april 2019, beslutat om Företrädesemission av units, vardera bestående av en aktie av serie B och en vederlagsfri teckningsoption, enligt följande villkor:
- För varje befintlig B-aktie erhålls en (1) uniträtt. Sex (6) uniträtter berättigar till teckning av en (1) Unit.
- En (1) unit består av en (1) aktie av serie B och en (1) teckningsoption av serie TO1. Företrädesemissionen omfattar högst 5 819 662 uniträtter, motsvarande 969 943 nya aktier av serie B och 969 943 teckningsoptioner. Teckningskursen om 14 SEK per unit innebär en teckningskurs om 14 SEK per aktie; teckningsoptionen emitteras vederlagsfritt.
- Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Ayima cirka 13,6 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen medför en ökning av Ayimas aktiekapital med 969 943,00 SEK, från 6 046 462 SEK till 7 016 405 SEK. Full teckning av Företrädesemissionen medför en ökning av antalet aktier från 6 046 462 aktier till 7 016 405 aktier, vilket innebär en ökning om 969 943 aktier.
- För befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen – under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas – uppgår utspädningseffekten till 13,8 procent. För aktieägare som avstår från att delta, och vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, uppgår en utspädning om cirka 6,5 procent. För aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen i sin helhet, och vid antagande om full teckning och fullt utnyttjande av teckningsoptioner, uppgår den totala utspädningen till cirka 19,4 procent.
- Teckningsperiod för teckning av units kommer att vara från och med den 30 april 2019 till och med den 15 maj 2019.
- Teckningsoptionerna berättigar till teckning av en ny aktie av serie B under teckningsperioden från och med den 2 december 2019 till och med den 13 december 2019, till en teckningskurs om 18 SEK per aktie. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna tillförs Ayima cirka 8,7 MSEK, före emissionskostnader. Utnyttjandet av teckningsoptionerna medför en ökning av aktiekapitalet om 484 971 SEK, från 7 016 405,00 SEK till 7 501 376,00 SEK.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Företrädesemissionen omfattas till cirka 11,6 MSEK, sammanlagt cirka 85 procent av Företrädesemissionen, av teckningsförbindelser från emissionsgarantier. För emissionsgarantierna utgår en sedvanlig kontant garantiprovision om 10 procent av garanterat belopp.
De fullständiga villkoren för Företrädesemissionen samt information om Bolaget kommer att redovisas i informationsmemorandumet som beräknas publiceras på Bolagets hemsida den 25 april 2019.
Extra bolagsstämma
Extra bolagsstämma kommer att hållas den tisdag den 16 april 2019 kl. 11.00. Kallelse offentliggörs i särskilt pressmeddelande.
Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen
- 16 april 2019 – Extra bolagsstämma för beslut om Företrädesemissionen.
- 23 april 2019 – Sista dag för handel inklusive uniträtt.
- 24 april 2019 – Första dag för handel exklusive uniträtt.
- 25 april 2019 – Avstämningsdag i Företrädesemissionen.
- 25 april 2019 – Beräknad dag för offentliggörande av informationsmemorandum.
- 30 april 2019 – 15 maj 2019 – Teckningsperiod.
- 30 april 2019 – Första dag för handel i uniträtter och BTU.
- 13 maj 2019 – Sista dag för handel i uniträtter.
- 20 maj 2019 – Offentliggörande av preliminärt utfall i Företrädesemissionen.
För mer information:
CEO/VD Michael Jacobson
+44-20 7148 5974
press(at)ayima.com
www.ayima.com
Denna information är sådan som Ayima Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 mars 2019 kl. 08:45 CET.
Om Ayima
Originally founded in 2007, Ayima is a digital marketing agency with around 145 employees across its offices in London, Stockholm, New York, San Francisco and Vancouver. Ayima have created a number of market-leading software tools that are used in by clients and agencies around the world, including ‘Updatable’, ‘Redirect Path’, ‘Page Insights’, ‘Pulse’ and ‘Appotate’.
Certified Adviser är Eminova Fondkomission AB (http://www.eminova.se). Ayima är noterade på Nasdaq First North under ticker “Ayima B”.
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att förvärva, teckna units eller på annat sätt handla med aktier, units eller andra värdepapper i Ayima. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Ayima kommer att ske genom det investeringsmemorandum som Ayima beräknar offentliggöra den 25 april 2019.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan eller Kanada eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig.
Varken uniträtter, betalda tecknades units (”BTU”), nyemitterade aktier eller teckningsoptioner har rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga uniträtter, BTU, nyemitterade aktier eller teckningsoptioner har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, eller enligt tillämplig lag i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien, Sydkorea, Hong Kong, Schweiz och Singapore eller i något annat land där Företrädesemissionen eller distribution av pressmeddelandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter att prospekt upprättas, registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt.
Det finns ingen avsikt att registrera någon del av erbjudandet i USA och de värdepapper som ges ut i Företrädesemissionen kommer inte att erbjudas till allmänheten i USA.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Ayimas aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom. Ayima lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktad information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.
